05 RAAD VAN COMMISSARISSEN

In 2022 bestond de Raad van Commissarissen uit de volgende leden:

In 2022 heeft een aantal wijzigingen in de samenstelling plaatsgevonden. Per 28 april 2022 is mevrouw Schieven afgetreden wegens het aanvaarden van een nieuwe functie die mogelijk een tegenstrijdig belang kan opleveren. Mevrouw Schieven was lid op basis van het statutaire voordrachtsrecht van het college van B&W van de gemeente Groningen. Mevrouw Schieven is per 7 juli 2022 opgevolgd door de heer Gijsbertsen, eveneens op basis van het statutaire voordrachtsrecht van het college van B&W van de gemeente Groningen. Per 7 juli 2022 is de heer Snapper volgens rooster afgetreden.  De heer Snapper was lid op aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad. Hij is op 7 juli 2022 opgevolgd door mevrouw Hu–Knot wiens voordracht door de Raad van Commissarissen plaatsvond, rekening houdend met het statutaire aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad.

Werkzaamheden Raad van Commissarissen

Reguliere vergaderingen
Naast bilaterale overleggen heeft de Raad van Commissarissen in de verslagperiode zes keer plenair vergaderd. Elke vergadering van de Raad van Commissarissen wordt voorafgegaan door een voorbespreking zonder directie.  Vervolgens wordt vergaderd in bijzijn van de directie en op uitnodiging de externe accountant, managementleden en vakspecialisten.   Onderdeel van alle vergaderingen is de voortgangsrapportage “Actualiteiten”. Dit is een rapportage van de directie over de voortgang van het jaarplan en actuele ontwikkelingen in en rondom het Waterbedrijf Groningen. De actualiteitenrapportage is opgebouwd aan de hand van de pijlers uit het strategisch plan en het jaarplan van het Waterbedrijf Groningen. In deze rapportage zijn ook opgenomen de voortgang met betrekking tot prestatie-indicatoren voor de levering van water, de kwaliteit van water, klanttevredenheid en operationele performance.Bespreking van de actualiteitenrapportage geeft de Raad van Commissarissen adequaat inzicht in lopende zaken. Daarnaast worden bij de vergaderstukken van elke vergadering belangrijke actuele documenten met betrekking tot de drinkwatersector, de verslagen van de commissies van de Raad van Commissarissen en de actuele verslagen van de overlegvergaderingen met de Ondernemingsraad gevoegd.  Verder stonden in 2022 de volgende thema’s op de agenda: 

• De zorg voor een duurzame watervoorziening Groningen en het hieraan ten grondslag liggende watertransitieplan. Specifieke aandacht is uitgegaan naar de onderliggende aannames en uitgangspunten voor de bepaling van de watervraagprognose en de daaruit afgeleide operationele en strategische waterreserves. Stilgestaan is bij de (wijze van) afstemming met relevante stakeholders om te komen tot verruimde waterreserves, de betekenis van lopende convenantafspraken en de complexe regelgeving rond toewijzing van waterwinvergunningen. 
• Onze deelneming in WarmteStad was in lijn met 2021 een onderwerp dat regelmatig in vergaderingen aan de orde kwam. Meerdere keren is gesproken over de strategische koers van WarmteStad. De verwachting is dat in 2023 besluitvorming volgt op de rol die Waterbedrijf Groningen hierin neemt. Vooruitlopend op deze besluitvorming is in 2022 gesproken over de financiële positie van de ‘Water en energie’ activiteiten, hetgeen geleid heeft tot een impairment op de WKO activiteiten en herfinanciering WarmteStad.  
• Risicobeheersing joint ventures North Water B.V. en WarmteStad B.V. Gesproken over de beheersing van strategische, operationele, compliance en financiële risico’s en de mogelijke impact van de onderkende risico’s op de drinkwateractiviteiten.
• De jaarlijkse cyclus van vaststelling van de jaarrekening, met de daarbij behorende accountantscontrole, het voorstel tot het aantrekken van externe financiering, resultaatontwikkeling 2022, het financieel meerjarenplan en de begroting 2023 en de drinkwatertarieven 2023 waren onderwerpen die door de auditcommissie werden voorbereid en vervolgens besproken in de Raad van Commissarissen. Specifieke aandacht is uitgegaan naar de gevolgen van de in 2022 sterk opgelopen inflatie en verhoogde energietarieven op de resultaatontwikkeling 2022 en de drinkwatertarieven 2023.
• Beleid gerelateerde zaken, w.o. evaluatie Treasurybeleid en beoordeling naleving Treasurybeleid, invulling Internationale Samenwerking, cybersecurity en ICT beleid.  

Overige bijeenkomsten
Een aantal leden van de Raad van Commissarissen zijn in 2022 aanwezig geweest bij de in gebruik name van de nieuwe warmtecentrale van WarmteStad op Zernike en de officiële opening van de industriewaterlocatie Garmerwolde. Een opening waaraan ook het congres ‘Zonder water stopt ’t in Groningen’ was gekoppeld.

Op 29 september heeft het jaarlijks overleg plaatsgevonden tussen de Ondernemingsraad en de Raad van Commissarissen.

Als onderdeel van het introductieprogramma is met de nieuw aangestelde commissarissen Hu-Knot en Gijsbertsen een bezoek gebracht aan verschillende bedrijfslocaties van Waterbedrijf Groningen en haar deelnemingen WLN, WarmteStad en North Water.

Gezamenlijk bijeenkomsten 
De Raden van Commissarissen en de bestuurders van Waterbedrijf Drenthe, WLN en Waterbedrijf Groningen hebben in een gezamenlijke vergadering bevestigd de bestaande samenwerking voor ICT en procesautomatise¬ring te willen continueren en dit toekomstbestendig vorm te geven. In deze vergadering is gesproken over de gezamenlijke uitwerking van het toekomstbeeld over ‘Visie ICT en informatisering’, de ICT organisatie en onderliggende processen. Voornoemde bevestiging van samenwerking is sindsdien door de drie bedrijven constructief opgepakt. Daarnaast is op een adequate wijze uitwerking gegeven aan het door de Raden van Commissarissen gevraagde toekomstbeeld. De bereikte eindresultaten zijn begin 2023 besproken met de raad en als zodanig positief ontvangen.    

Commissies 
De Raad van Commissarissen kent drie commissies. De commissies hebben tot doel om, gevoed door directie en medewerkers, een grondige voorbereiding te organiseren voor de standpuntbepaling in de vergaderingen. De auditcommissie heeft in 2022 tweemaal vergaderd waarvan eenmaal in het bijzijn van de externe accountant. In de meeting met de directie en externe accountant zijn de jaarrekening 2021 en het accountantsverslag besproken, en verder is de herkapitalisatie en impairment van Warmstad besproken. In de andere commissievergadering is stil gestaan bij het financieel meerjarenplan 2023-2027 met daarin onder meer het meer jaren investeringsplan, de ontwikkelingen van de WACC en de bepaling van de drinkwatertarieven 2023.

De businesscommissie richt zich op het bespreken van de strategische projecten, de deelnemingen en algemene ontwikkelingen die van invloed zijn op de strategie van het Waterbedrijf Groningen. In 2022 is de businesscommissie slechts een keer als commissie bijeengekomen. Dit omdat de businesscommissie vanwege personele mutaties voor een deel van het jaar slechts uit één lid van de Raad bestond. In deze commissievergadering stond onder meer het monitoren van de strategische doelen, de voortgang in de ICT-samenwerking en omgevingsmanagement geagendeerd. Daarnaast heeft de voorzitter van businesscommissie gedurende het jaar meerdere malen overleg gehad met de bestuurder en de voorzitter van de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen in de ICT-samenwerking.

De remuneratiecommissie buigt zich over de werkgeverstaak van de Raad van Commissarissen, de samenstel¬ling van de Raad van Commissarissen en naleving van de governance code. In februari 2022 heeft de commissie haar jaarlijks functioneringsgesprek gehad met de directeur/bestuurder. In 2022 heeft de commissie werving- en selectietrajecten afgerond ten behoeve van de opvolging van een tweetal commissarissen, en de herbenoeming van één van de zittende commissarissen.

Zelfevaluatie
De Raad van Commissarissen reflecteert elk jaar op haar eigen functioneren. Begin 2022 heeft de raad haar functioneren over 2021 geëvalueerd. Vastgesteld is dat door corona de mogelijkheden voor persoonlijk contact zowel onderling als met medewerkers van Waterbedrijf Groningen is bemoeilijkt. Ondanks deze beperking was de voltallige raad positief over haar eigen performance. De geplande zelfevaluatie over 2022 is vanwege ziekte van de externe procesbegeleider op het laatste moment afgezegd. De raad hecht groot belang  aan de geplande externe begeleiding van de zelfevaluatie en daarom is besloten de zelfevaluatie over 2022 uit te stellen tot medio april 2023.

Tegenstrijdige belangen
Op grond van de Corporate Governance Code moet een commissaris of een bestuurder een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of de betreffende commissaris of bestuurder direct melden aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. In deze verslagperiode is geen sprake geweest van tegenstrijdige belangen. Vanwege aanvaarding van een nieuwe functie heeft mevrouw Schieven, ter voorkoming van mogelijke tegenstrijdige belangen, in 2022 haar functie als commissaris beëindigd.

Vaststelling jaarrekening 2022 
De jaarrekening 2022 en het verslag van het door de directie gevoerde beleid zijn in de vergadering van 22 mei 2023 aan de auditcommissie van de Raad van Commissarissen voorgelegd. Ernst & Young Accountants LLP heeft de jaarrekening gecontroleerd en ons van de bevindingen op de hoogte gebracht. De goedgekeurende controleverklaring is in het Jaarverslag 2022 opgenomen. Wij hebben de jaarrekening, in aanwezigheid van de directie en de accountant besproken. Voorgesteld wordt om het negatieve bedrijfsresultaat van negatief € 1,2 miljoen in mindering te brengen op het eigen vermogen van de vennootschap. Op grond van onze bespreking stellen wij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor het jaarverslag, de jaarrekening en de resultaatbestemming vast te stellen. Ook vragen wij voor 2022 decharge te verlenen aan de directie voor het bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht.

Groningen, 22 juni 2023

De Raad van Commissarissen

(per 31 december 2022)

(per 31 december 2022)