Corporate governance
Als onderdeel van de vitale economie en als steunpilaar voor de volksgezondheid heeft Waterbedrijf Groningen een belangrijke maatschappelijke waarde. Vanuit deze rol voelen wij ons verantwoordelijk voor een transparante bedrijfsvoering en regels voor goed bestuur, goed toezicht en adequate verantwoording. In het vervolg van dit hoofdstuk geven wij een nadere toelichting hoe wij onze governance hebben ingericht.
Algemeen
N.V. Waterbedrijf Groningen is een naamloze vennootschap die een ‘groep’ vormt met de dochterondernemingen SamenWater B.V. en Waterbedrijf Groningen Duurzaam B.V.. Daarnaast heeft N.V. Waterbedrijf Groningen een aantal deelnemingen.
Corporate Governance Code
Hoewel de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code) alleen voor Nederlandse beursvennootschappen verplicht is, kiest Waterbedrijf Groningen ervoor om de Code vrijwillig toe te passen.
Waterbedrijf Groningen heeft hiervoor gekozen omdat zij, gelet op de aard van de organisatie en de plek die zij inneemt in het maatschappelijk speelveld, streeft naar een transparante en integere bedrijfsvoering. De Code biedt hiertoe best-practice bepalingen waardoor Waterbedrijf Groningen zich bij haar dagelijkse bedrijfsvoering laat leiden. Wij doen dit voor zover de principes en best practices uit de Code op ons van toepassing zijn en baseren ons daarbij op het ‘pas toe of leg uit’-principe.
In 2023 is op de volgende onderdelen van de Code afgeweken:
- De regels die expliciet geschreven zijn voor beursgenoteerde ondernemin-gen, one-tire bestuursstructuur en executive committee worden niet toegepast.
- De regels die betrekking hebben op niet-structuurvennootschappen, administratiekantoor, institutionele beleggers als aandeelhouders worden niet overgenomen, omdat deze in strijdt zijn met de in de statuten vastgelegde kwaliteitseisen aan aandeelhouders.
- De directie is benoemd voor onbepaalde tijd. Bij (voortijdige) beëindiging van de arbeidsovereenkomst worden de wettelijke en/of algemene cao-richtlijnen gevolgd. Geen specifieke afspraken zijn gemaakt over een ontslagvergoeding.
- In verband met de omvang van de organisatie is geen onafhankelijke ‘bestuurs¬secretaris’ aangesteld. Secretariële onder¬steu¬ning aan de raad wordt vanuit de onderneming aangeboden, waarbij de voorzitter van de Raad van Commissarissen toeziet op effectiviteit en onafhankelijkheid van deze ondersteuning.
- In afstemming met de Raad van Commissarissen is geen interne audit-functie ingericht. De adequate werking van beheersmaatregelen vormt onderdeel van het overleg tussen de auditcommissie en de externe accountant.
- De tussentijdse informatieverstrekking aan aandeelhouders is afgestemd op de aard van de onderneming (geen sprake van koersgevoelige informatie). Omdat sprake is van een vaste groep bekende aandeelhouders, vinden informatieverstrekking en voorlichting rechtstreeks plaats. Aandeelhouderscommunicatie verloopt daarom niet via openbare pers¬berichten en/of de website van de onderneming.
- Voor de bezoldiging wordt de ‘Wet normering bezoldiging topfunctionaris-sen publieke en semipublieke sector (WNT)’ gevolgd. Zie ook toelichting jaarrekening.
Governance-structuur
Voor de juridische structuur van Waterbedrijf Groningen per 31 december verwijzen wij naar onderstaand overzicht. De structuur kent een drietal joint ventures, zijnde (tussen haakjes onze joint venture partner): North Water B.V. (Evides Industriewater B.V.), WarmteStad B.V. (gemeente Groningen) en WLN B.V. (WMD Drinkwater).
Directie
De directie, die bestaat uit één statutair bestuurder (hierna directie), is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur en het vormgeven van de koers en het beleid van de vennootschap. De directie wordt hierbij ondersteund door een adjunct-directeur en het managementteam.
Voor het dagelijks bestuur van WarmteStad B.V. en WLN B.V. is een eigen bestuurder aangesteld en voor North Water B.V. een Managing Director. Daarnaast kent WLN B.V. een eigen Raad van Commissarissen.
De directie van Waterbedrijf Groningen legt tenminste twee keer per jaar verantwoording en rekenschap af aan de aandeelhouders over het gevoerde beleid, resultaatontwikkeling, de tarievenregeling en het jaarverslag.
Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken binnen Waterbedrijf Groningen. De Raad van Commissarissen staat de directie met raad terzijde en richt zich daarbij naar het belang van de onderneming.
De Raad van Commissarissen bestaat uit zes personen. Bij de uitoefening van haar toezichthoudende rol laat de Raad van Commissarissen zich adviseren door de businesscommissie, auditcommissie en de remuneratiecommissie. De verantwoordelijkheden, bevoegdheden en taken van de Raad van Commissarissen en haar commissies zijn terug te vinden op onze website.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn vertegenwoordigd de provincie Groningen en alle tien gemeenten in de provincie Groningen. Op de agenda van de Aandeelhoudersvergadering staan in ieder geval de vaststelling van het jaarverslag en de tarievenregeling. De Aandeelhoudersvergadering is daarnaast verantwoordelijk voor de formele benoeming – alsook de vaststelling van het bezoldigingsbeleid - van de directie en de leden van de Raad van Commissarissen.
Voor de aandelenverdeling tussen aandeelhouders wordt verwezen naar hoofdstuk 11 van dit jaarverslag. Volgens de statuten kan per aandeel één stem worden uitgebracht, met dien verstande, dat door geen der aandeelhouders een groter aantal stemmen kan worden uitgebracht dat overeenkomt met vijftien procent van het geplaatste aantal aandelen.
Diversiteitsbeleid
De profielschets van de Raad van Commissarissen beschrijft de uitgangspunten voor de samenstelling van de raad. Gestreefd wordt naar een evenwichtige samenstelling binnen de raad wat betreft de ervaring en affiniteit met de aard en cultuur van het bedrijf, alsook naar de in de Wet Bestuur en Toezicht beoogde evenwichtige genderdiversiteit. Ultimo 2023 is de Raad van Commissarissen samengesteld uit 4 mannen en 2 vrouwen. Het bestuur bestaat uit één directeur, zijnde een vrouw. Waterbedrijf Groningen voldoet hiermee aan de wettelijk beoogde genderdiversiteit. De huidige samenstelling van de raad en haar commissies is verder in lijn met de profielschets.
Samenstelling directie, ondernemingsraad en Raad van Commissarissen
(per 31 december 2023)
Directie
Mevrouw R.A.M. Zwart (1968)
Relevante nevenfuncties
- Lid van de Raad van Commissarissen van de Holding Nationale Goede Doelen Loterijen N.V.
- Bestuurslid Stichting Museum de Oude Wolden
- Voorzitter Stichting Gebroeders Hesse Fonds
- Lid van de Raad van Commissarissen van Cogas Holding N.V.
- Lid van Bestuur waterinnovatiefonds NWB
- Voorzitter Koninklijk Nederlands Waternetwerk
- Lid van de Raad van Commissarissen van Friese Ontwikkelingsmaatschappij (FOM)
- Bestuurslid Stichting EemsdeltaGreen
- Voorzitter Stichting Oud Groninger Kerken
- Lid van de Raad van Toezicht Stichting Hervormd weeshuis Zwolle
Ondernemingsraad
| Mevrouw D.R. Diephuis | Voorzitter | Vrije Lijst | |
| De heer S. Milovac | Vice-voorzitter | Vrije Lijst | |
| Mevrouw D. Das | Secretaris | Vrije Lijst | |
| Mevrouw A.C.J. Bos | Lid | FNV Publieke Zaak | |
| De heer J.L.B. Kok | Lid | Vrije Lijst | |
| De heer L. van der Tuin | Lid | FNV Publieke Zaak | |
| Mevrouw H. Froma-van Wijk | Lid | FNV Publieke Zaak | |
| De heer E.G.J.F. Kusters | Lid | Vrije Lijst | |
| Mevrouw H.W. de Vries | Lid | Vrije Lijst |
Raad van Commissarissen
De heer H. Beerda (1957)
Rol
Voorzitter van de RvC
Lid remuneratiecommissie
Relevante nevenfuncties
- Mentor Start-ups Entrepreneur Mentoring Services
- Lid Advisory Board Fleet Cleaner Holding B.V.
- Ambassadeur Vereniging Circulair Friesland
- Voorzitter Raad van Toezicht Stichting European Hyperloop Center (tot 1 november 2023)
- Lid Raad van Advies Stichting Holwerd aan Zee (per 1 november)
Mevrouw T.H. Haseloop – Amsing (1966)
Rol
Vice-voorzitter van de RvC
Voorzitter remuneratiecommissie
Hoofdfunctie
Burgemeester gemeente Oldebroek
Relevante nevenfuncties
- Lid Raad van Toezicht scholengemeenschap Singelland
- Voorzitter Nationaal Comité Herdenking Capitulaties 1945 (Wageningen45)
De heer G.J.W. Euverink (1966)
Rol
Lid van de RvC
Lid van de businesscommissie
Hoofdfunctie
Hoogleraar aan de Rijksuniversiteit Groningen.
Hoofd basiseenheid “Producten en Processen voor Biotechnologie in de Biobased Economie” van de Faculteit Science and Engineering
Relevante nevenfuncties
- Lid van bestuur Groningen Chemische Kring
- Lid van beoordelingscommissie van ZonMw
- Lid van klankbordgroep van Topconsortium voor Kennis en Innovatie “Agro en Food”, “Water en Maritiem” en “Tuinbouw en Uitgangsmaterialen” in Meerjarige Missiegedreven Innovatie Programma’s A3 en A4
Mevrouw P.F. Hu – Knot (1986)
Rol
Lid van de RvC
Voorzitter auditcommissie
Hoofdfunctie
Finance Director, IG Design Group
Relevante nevenfuncties
- Register accountant, interim CFO, eigenaar Hu-Knot Management Advies
- Lid Raad van Commissarissen van Stichting Accolade, Heerenveen
- Voorzitter College van Kerkrentmeesters PKN Laarkerk Zuidlaren
De heer M.T. Gijsbertsen (1985)
Rol
Lid van de RvC
Voorzitter businesscommissie
Hoofdfunctie
Programmadirecteur Geweld hoort nergens thuis bij Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport en Justitie en Veiligheid en Vereniging van Nederlandse Gemeenten
Senior managing consultant bij Berenschot Groep B.V.
Relevante nevenfuncties
- Informateur en formateur gemeente Groningen
- Lid Raad van Toezicht Veilig Thuis Gelderland-Midden
- Voorzitter Stichting Mobility Mentoring®️ Netwerk Nederland
De heer N.D. Smit (1963)
Rol
Lid van de RvC
Lid van de auditcommissie
Hoofdfunctie
Adviseur Sales Professionalisering en eigenaar van Rebellution Organisatie Advies
Relevante nevenfuncties
- School of Management, Global Account Management Program
- Gastdocent aan Erasmus Universiteit, Rotterdam School of Management, Strategic Accountmanagement en Customer Centric Strategy programs
- Gastdocent aan Cranfield Universiteit, Cranfield School of Management, Sales Leadership Program en Full Time MBA, Marketing and Sales program
- Associate Partner Valuecreator, AMC AG, St. Gallen, Zwitserland
Alle commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit.
Rooster van benoeming/aftreden Raad van Commissarissen
