05 RAAD VAN COMMISSARISSEN

Ultimo 2021 bestond de Raad van Commissarissen uit de volgende leden: 

   
In 2021 heeft een aantal wijzigingen in de samenstelling plaatsgevonden. Per 1 juli 2021 zijn de heren A. Meijerman en P.H. Pellenbarg - volgens het rooster - afgetreden als lid van de raad van commissarissen. De heer Meijerman was lid op aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad. Hij is opgevolgd door de heer H. Beerda wiens voordracht door de Raad van Commissarissen plaatsvond mede op basis van het statutaire aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad. De heer Pellenbarg was lid op basis van het statutaire voordrachtsrecht van het college van B&W van de gemeente Groningen. Hij is opgevolgd door mevrouw E.J. Schieven, eveneens op basis van het statutaire voordrachtsrecht van het college van B&W van de gemeente Groningen. Op voordracht van de Raad van Commissarissen heeft de algemene vergadering besloten de heer N.D. Smit te herbenoemen voor een periode van 4 jaar. 

Werkzaamheden Raad van Commissarissen
Reguliere vergaderingen 
Naast bilaterale overleggen heeft de Raad van Commissarissen in de verslagperiode vijf keer plenair vergaderd. Elke vergadering van de Raad van Commissarissen wordt voorafgegaan door een voorbespreking zonder directie.  Vervolgens wordt vergaderd in bijzijn van de directie en op uitnodiging de externe accountant, managementleden en vakspecialisten.   

Onderdeel van alle vergaderingen is voortgangsrapportage “Actualiteiten”. Dit is een schriftelijke rapportage van de directie over de voortgang van het jaarplan en actuele ontwikkelingen in en rondom het Waterbedrijf Groningen. De actualiteitenrapportage is opgebouwd aan de hand van de pijlers uit het strategisch plan en het jaarplan van het Waterbedrijf Groningen. In deze rapportage zijn ook opgenomen de voortgang met betrekking tot prestatie-indicatoren voor de levering van water, de kwaliteit en de organisatie, klanttevredenheid en operationele performance. 
Bespreking van de actualiteiten rapportage geeft de Raad van Commissarissen adequaat inzicht in lopende zaken. Daarnaast worden bij de vergaderstukken van elke vergadering belangrijke actuele documenten met betrekking tot de drinkwatersector, de verslagen van de commissies van de Raad van Commissarissen en de actuele verslagen van de overlegvergaderingen met de Ondernemingsraad gevoegd. 
 
Verder stonden in 2021 de volgende thema’s op de agenda: 

• De zorg voor een duurzame watervoorziening Groningen en het hieraan ten grondslag liggende watertransitieplan. Onderwerpen die in dit kader zijn besproken betreffen: vergroting operationele en strategische reserves, (behoud) waterkwaliteit, effecten van klimaatverandering en de wijze van noodzakelijke klimaatadaptatie door Waterbedrijf Groningen. Deze onderwerpen zijn in meerdere vergaderingen aan de orde geweest. Vaak voorafgegaan door uitgebreide schriftelijke informatie en aan de hand van presentaties door onder meer het Hoofd Strategie & Onderzoek en de Beleidsadviseur Waterlevering. 
• Onze deelneming in WarmteStad was in lijn met 2020 een onderwerp dat regelmatig in vergaderingen aan de orde kwam. In het bijzonder is gesproken over de tijdelijk en definitieve warmtebronnen warmtenet Noordwest, WKO Stadshavens en stand van zaken rondom de ontwikkeling van een zonthermiepark. De businesscommissie speelde bij deze onderwerpen een belangrijke adviserende rol. Ook is gesproken over de binnen WarmteStad in ontwikkeling zijnde visie / strategienota. De verwachting is dat de visie/strategienota WarmteStad in 2022 meer inhoudelijk binnen de Raad van Commissarissen zal worden besproken.
• De jaarlijkse cyclus van vaststelling van de jaarrekening, met de daarbij behorende accountantscontrole, het voorstel tot het aantrekken van externe financiering, het financieel meerjarenplan en de begroting 2022 en de drinkwatertarieven 2022 waren onderwerpen die door de auditcommissie werden voorbereid en vervolgens besproken in de Raad van Commissarissen.
• De Raad van Commissarissen heeft ingestemd met het voorstel voor een aanbestedingsprocedure accountantscontrole Waterbedrijf Groningen.
• Beleid gerelateerde zaken, w.o. vaststelling Grondbeleid, goedkeuring gewijzigde ‘Regeling tekeningsbevoegdheden’, uitwerking dividendbeleid 2021 – 2025, evaluatie Treasurybeleid en beoordeling naleving Treasurybeleid en afspraken rond Internationale Samenwerking.  

Overige bijeenkomsten 
Als gevolg van corona is in 2021 – met uitzondering van de reguliere vergaderingen - de aanwezigheid van de Raad van Commissarissen bij andere bijeenkomsten beperkt gebleven. Wel is blijvend invulling gegeven aan de afstemming met de Ondernemingsraad. Zo heeft op 7 oktober het jaarlijks overleg plaatsgevonden tussen de voltallige Ondernemingsraad en de Raad van Commissarissen en is daarnaast over actuele onderwerpen telefonisch contact geweest tussen de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Ondernemingsraad.

Als onderdeel van het introductieprogramma is met de nieuw aangestelde commissarissen Beerda en Schieven een bezoek gebracht aan WLN en een drietal bedrijfslocaties.
 

Commissies 
De Raad van Commissarissen kent drie commissies. De commissies hebben tot doel om, gevoed door directie en medewerkers, een grondige voorbereiding te organiseren voor de standpuntbepaling in de vergaderingen. 

De auditcommissie heeft in 2021 tweemaal vergaderd waarvan eenmaal in het bijzijn van de externe accountant. In de meeting met de directie en externe accountant zijn de jaarrekening en het accountantsverslag besproken. In de andere commissievergadering is stil gestaan bij de meerjarenbegroting, de invloed van de wettelijke eisen van de WACC op de meerjaren investeringsbegroting, de bepaling van de drinkwatertarieven 2022, het financieel meerjarenplan en de begroting. 

De businesscommissie richt zich op het bespreken van de strategische projecten, de deelnemingen en algemene ontwikkelingen die van invloed zijn op de strategie van het Waterbedrijf Groningen.  In 2021 is de businesscommissie drie keer bijeengekomen. Geagendeerd stond onder meer ontwikkelingen rond WarmteStad, ICT-samenwerking, cybersecurity en informatiebeveiliging en assetmanagement

De remuneratiecommissie buigt zich over de werkgeverstaak van de Raad van Commissarissen, de samenstelling van de Raad van Commissarissen en naleving van de governance code. In februari heeft de commissie haar jaarlijks functioneringsgesprek gehad met de directeur/bestuurder. In 2021 heeft de commissie een werving- en selectietraject afgerond ten behoeve van de opvolging van een tweetal commissarissen, waaronder de voorzitter en de herbenoeming van één van de zittende commissarissen.

Zelfevaluatie
De Raad van Commissarissen reflecteert elk jaar op zijn eigen functioneren. Mede door corona en personele wisselingen in de Raad van Commissarissen heeft de zelfevaluatie over het kalenderjaar 2021 in februari 2022 plaatsgevonden. Eén keer per twee jaar vindt de zelfevaluatie onder begeleiding van een externe deskundige plaats. Over 2021 heeft de Raad van Commissarissen de zelfevaluatie zelf opgepakt. Tijdens de zelfevaluatie is gesproken over de algemene zaken (samenstelling, competenties en vergaderdiscipline), het eigen functioneren als Raad van Commissarissen en de aspecten waarop toezicht wordt gehouden.

De Raad van Commissarissen heeft geconcludeerd dat zij over 2021 goed heeft gefunctioneerd. Vastgesteld is dat in de vergadering ruimte is om de onderlinge standpunten te delen en de verdiepende discussies in alle gevallen hebben geleid tot een gezamenlijk gedragen standpunt. Verder is de Raad van Commissarissen van mening dat de rollen binnen de verschillende commissies goed worden ingevuld. 

Ruimte voor verdere verdieping ziet de Raad van Commissarissen op het onderwerp functioneren van de organisatie en haar management in het licht van de toekomstige opgaven waar de organisatie voor staat. 

Tegenstrijdige belangen
Op grond van de Corporate Governance Code moet een commissaris of een bestuurder een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of de betreffende commissaris of bestuurder direct melden aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. In deze verslagperiode zijn geen meldingen ontvangen. 

Vaststelling jaarrekening 2021
De jaarrekening 2021 en het verslag van het door de directie gevoerde beleid zijn in de vergadering van 25 mei 2022 aan de auditcommissie van de Raad van Commissarissen voorgelegd.
 
Ernst & Young Accountants LLP heeft de jaarrekening gecontroleerd en ons van de bevindingen op de hoogte gebracht. De goedgekeurde controleverklaring is in het Jaarverslag 2021 opgenomen.

Wij hebben de jaarrekening, in aanwezigheid van de directie en de accountant besproken. Voorgesteld wordt om het bedrijfsresultaat van € 3,203 miljoen toe te voegen aan het eigen vermogen van de vennootschap.
Op grond van onze bespreking stellen wij de algemene vergadering voor het jaarverslag, de jaarrekening en de winstbestemming vast te stellen. Ook vragen wij voor 2021 decharge te verlenen aan de directie voor het bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht.

Groningen, 24 juni 2022
De Raad van Commissarissen